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Política de Remuneração

1. Objeto

A Política de Remuneração da Entidade Gestora, estabelece um conjunto de regras que visam alcançar um patamar de boas práticas no domínio da política de remuneração, em alinhamento com o RGA. Esta Política aplica-se a todas as modalidades de remuneração e, se e quando aplicável, demais benefícios retributivos pagos pela Entidade Gestora, incluindo salários, benefícios discricionários de pensão e comissões de desempenho.

A Política de Remuneração é inicialmente definida pelo Conselho de Administração da Entidade Gestora e posteriormente submetida à análise do Fiscal Único, o qual ficará encarregue da elaboração da proposta final a submeter à aprovação da Assembleia Geral da Entidade Gestora.

A Entidade Gestora considera que a presente Política de Remuneração é:

  • Adequada à dimensão da Entidade Gestora, à sua organização interna e à natureza, ao âmbito e à complexidade das suas atividades;
  • Compatível com a estratégia empresarial e os objetivos, valores e interesses da Entidade Gestora e dos OIAs por si geridos e respetivos investidores;
  • Neutra do ponto de vista do género, baseando-se na igualdade de remuneração entre dirigentes e colaboradores masculinos e femininos por trabalho igual; e
  • Contém medidas destinadas a evitar conflitos de interesses.

Nos termos previstos no RGA, a presente Política de Remuneração aplica-se:

  • À direção de topo, i.e., Conselho de Administração;
  • Aos responsáveis pela gestão de riscos e pelas funções de controlo; e
  • Aos colaboradores que aufiram uma remuneração total que os integre no mesmo grupo remuneratório da direção de topo e dos responsáveis pela gestão de riscos e cujas atividades profissionais tenham um impacto significativo no perfil de risco dos OIAs sob gestão.

 

2. Atualização da Política de Remuneração

Este documento é atualizado no seguimento de deliberação da Assembleia Geral, estando o processo de atualização a cargo do Conselho de Administração, sob controlo do Fiscal Único.

A atualização da Política de Remuneração deverá ser realizada tendo em consideração os seguintes princípios:

  • Qualquer atualização das normas, dos procedimentos e de outros aspetos contidos na Política de Remuneração, é efetuada sob a orientação do Conselho de Administração. Cabe, no entanto, ao Fiscal Único emitir a aprovação final de todas as alterações e revisões do presente documento, na sequência de deliberação da Assembleia Geral nesse sentido;
  • Uma vez aprovada uma alteração ao presente documento, é emitida uma comunicação interna, a ser distribuída a todos os colaboradores da Entidade Gestora a quem as alterações digam respeito ou estejam conexas com as suas atividades e funções;
  • O Departamento Administrativo e Financeiro providencia a atualização da Política de Remuneração em suporte informático, assim como da cópia em papel existente junto do Conselho de Administração;
  • A cópia em formato eletrónico deste documento e respetivas atualizações efetuadas estão na posse do Departamento Administrativo e Financeiro, devidamente arquivadas; e
  • É mantido um registo de todas as alterações realizadas, assim como cópia de todas as páginas da Política de Remuneração que sejam objeto de substituição.

A Política de Remuneração estará disponível em dois suportes:

  • Papel – Existe uma cópia em papel da Política de Remuneração que está na posse do Conselho de Administração.
  • Suporte Informático – A Política de Remuneração é disponibilizada para consulta dos colaboradores através da rede informática. O Departamento Administrativo e Financeiro tem acesso ao suporte informático, para efeitos de realização de alterações ao presente documento.

 

3. Enquadramento e Revisão da Política de Remuneração

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 116.º do RGA, a Política de Remuneração para o ano de 2025 foi aprovada na reunião da Assembleia Geral da Entidade Gestora, realizada no dia 14 de julho de 2025.

A Política de Remuneração da Entidade Gestora é anualmente revista e aprovada, nos seguintes termos:

  • O Fiscal Único ficará encarregue da elaboração da proposta final a submeter à Assembleia Geral, tendo em consideração as funções desempenhadas e a situação económica da Entidade Gestora;
  • O Fiscal Único aprova os princípios gerais da política antes de esta ser submetida à Assembleia Geral, nos termos do n.º 2 do artigo 116.º do RGA;
  • A Assembleia Geral aprova a Política de Remuneração para o ano em causa;
  • As remunerações a pagar são divulgadas individualmente; e
  • A implementação da Política de Remuneração é sujeita a uma análise interna e acompanhamento, em regime contínuo, pelo Compliance, sem prejuízo do exercício dos deveres de monitorização que impendem sobre o órgão de fiscalização, conforme resulta do n.º 3 do artigo 116.º do RGA.

O Fiscal Único da Entidade Gestora é responsável pela fiscalização da implementação dos princípios gerais da Política de Remuneração.

Atendendo à dimensão e estrutura organizativa da Entidade Gestora não existe comité de remunerações.

 

4. Princípios Orientadores da Entidade Gestora sobre a Política de Remuneração

A Entidade Gestora alinha a sua Política de Remuneração com as melhores práticas do mercado, no sentido de assegurar uma gestão sã e prudente que não incentive a prossecução de riscos excessivos ou desajustados ao perfil de risco ou à estratégia definida pela Entidade Gestora para os OIAs sob a sua gestão, e tendo em consideração que:

  • A Entidade Gestora deve dispor de políticas e práticas de remuneração que promovam e sejam coerentes com tal fito;
  • As políticas e práticas de remuneração são definidas de forma e em medida adequadas à dimensão e organização interna da Entidade Gestora e natureza, âmbito e complexidade das suas atividades, bem como devem ser compatíveis com a estratégia empresarial e os objetivos, valores e interesses a longo prazo da Entidade Gestora e dos OIAs por si geridos, incluindo medidas destinadas a evitar conflito de interesses;
  • Os colaboradores que exercem funções de controlo e de gestão de risco são independentes em relação às unidades de estrutura que controlam, devendo ser-lhes atribuídos os poderes adequados e uma remuneração em função da realização dos objetivos associados às suas funções e de forma independente do desempenho das respetivas unidades de estrutura;
  • É estabelecido que a remuneração dos colaboradores que desempenham funções de gestão do risco e controlo é fiscalizada diretamente pelo Fiscal Único;
  • A implementação da Política de Remuneração é sujeita a uma análise interna centralizada por parte do Compliance, no exercício das suas funções, e pelo Fiscal Único da Entidade Gestora com uma periodicidade mínima anual, tendo por objetivo a verificação do cumprimento da Política de Remuneração;
  • O Fiscal Único monitoriza, periodicamente, os princípios gerais e implementação da Política de Remuneração;
  • Os critérios para o estabelecimento da componente fixa da remuneração serão fundamentados principalmente na experiência profissional relevante e na responsabilidade organizacional das funções do colaborador;
  • Os pagamentos relacionados com a cessação antecipada do exercício de funções do colaborador refletem o desempenho verificado ao longo das mesmas, por forma a não incentivar comportamentos desadequados;
  • As regras aqui enunciadas aplicam-se a todos os tipos de remuneração pagos pela Entidade Gestora, a todos os montantes pagos diretamente pelos OIAs sob gestão, incluindo comissões de desempenho, e a todas as transferências de ações/unidades de participação dos mesmos OIAs; e
  • A avaliação de desempenho: (i) Processa-se num quadro plurianual adequado ao período de detenção recomendado aos investidores dos OIAs geridos pela Entidade Gestora; (ii) Baseia-se no desempenho de longo prazo e respetivos riscos de cada OIA gerido: e (iii) Quando aplicável, distribui o pagamento das componentes de remuneração dele dependentes ao longo do mesmo período.

A Entidade Gestora toma em consideração na definição da sua Política de Remuneração preocupações de sustentabilidade, ponderando itens que se reportam ao cumprimento de objetivos ESG em matéria da política de investimentos, da governação e da política de gestão de riscos e que decorrem, em geral, na implementação de boas práticas sociais e de governação, de acordo com a Política de Sustentabilidade adotada pela Entidade Gestora.

A Entidade Gestora reconhece que a Política de Remuneração desempenha um papel central e importante de alinhamento dos interesses relevantes, nomeadamente dos investidores e demais stakeholders, devendo também ser capaz de assegurar condições adequadas para a implementação de uma remuneração justa e apta à atração, fidelização e motivação dos nossos dirigentes e colaboradores.

Por seu turno, a Entidade Gestora analisa e determina os fatores de sustentabilidade relevantes para a sua atividade e se são compatíveis com o seu interesse e visão de negócio de longo prazo, assim como com o investimento sustentável.

A Entidade Gestora integra na sua Política de Remuneração:

  • Os riscos em matéria de sustentabilidade, atendendo à natureza, dimensão e complexidade das suas atividades; e
  • Estruturas remuneratórias que pretendem otimizar resultados em gerar ou exacerbar riscos que possam prejudicar os seus interesses e dos participantes no longo prazo.

Ao aplicar mecanismos que permitem a alteração da estrutura remuneratória, a Entidade Gestora procura assegurar a implementação de incentivos adequados à tomada de precauções e à mitigação de riscos, incluindo os que se reportam à matéria de sustentabilidade.

Em caso de desempenho insuficiente da Entidade Gestora, poderão ser aplicados 2 (dois) mecanismos:

  • Caso aplicável em caso de eventual diferimento – Agravamento (malus): Redução, por parte da Entidade Gestora, da componente variável da remuneração que ainda não constitua um direito adquirido do colaborador sujeito à Política de Remuneração, no montante proporcional à regressão ou perda da Entidade Gestora ou dos OIAs por si geridos; e
  • Recuperação (clawback): Retenção, por parte da Entidade Gestora, da componente variável da remuneração que constitua um direito adquirido do colaborador sujeito à Política de Remuneração, no montante proporcional à regressão ou perda verificada (caso tal situação seja imputada ao colaborador em causa, por dolo ou negligência grosseira, este terá de restituir a componente variável que já tenha sido paga).

 

5. Regras Gerais aplicáveis à Componente Variável da Remuneração

A Entidade Gestora, ao abrigo do critério da proporcionalidade ínsito no artigo 115.º do RGA, nos artigos 305.º a 305.º-C do Código dos Valores Mobiliários e, em particular, nos parágrafos 23 a 30 das guidelines on sound remuneration policies under AIFMD, emitidas pela European Securities and Market Authority em 03.07.2013 (ESMA/2013/232), e tendo em consideração que:

  • A estrutura organizacional da Entidade Gestora é simples, tal como resulta do organograma constante da presente Compilação de Políticas e Procedimentos Internos e que as unidades de participação dos fundos sob gestão não se encontram admitidas à negociação;
  • A natureza, o âmbito e a complexidade das atividades prosseguidas pela Entidade Gestora é bastante reduzida; e que
  • A componente variável da remuneração corresponderá, previsivelmente, a um montante reduzido (não poderá representar mais de 45% da remuneração total anual),

A atribuição da componente variável:

  • Ficará dependente da avaliação do desempenho das funções pelo colaborador/titular do órgão social, em respeito pelos princípios gerais ínsitos nesta política. A avaliação ficará a cargo do Responsável pelo Departamento Administrativo e Financeiro, podendo recorrer a entidades terceiras para a realização da avaliação do desempenho, e terá como base as seguintes componentes: (a) avaliação do desempenho individual de cada colaborar relevante: (i) 50% (cinquenta por cento) no peso total da avaliação ou 70% (setenta por cento) quando o desempenho da unidade de estrutura ou do OIA em causa não seja aplicável (e.g., funções de controlo interno); (b) desempenho da respetiva unidade de estrutura ou do OIA em causa (se aplicável): 20% (vinte por cento) no peso total da avaliação; e (c) resultados globais da Entidade Gestora: 30% (trinta por cento) no peso total de avaliação;
  • Ainda, para efeitos de avaliação individual, é considerada a seguinte proporção: (i) critérios financeiros (com uma proporção total de 50% (cinquenta por cento)): resultados da Entidade Gestora – 30% (trinta por cento) e a evolução em cada ano do valor patrimonial líquido dos OIA sob gestão, globalmente considerados – 20% (vinte por cento) (quando aplicável); e (ii) critérios não financeiros (com uma proporção total de 50% (cinquenta por cento)): ação social – 10% (dez por cento), relacionamento e impacto na estrutura organizacional da Entidade Gestora – 15% (quinze por cento), desenvolvimento pessoal ao nível técnico e aquisição de competências – 25% (vinte e cento por cento).
  • Atendendo a que a Entidade Gestora gere OIAs de subscrição particular, esta não tem competência nos termos legais para determinar aumentos de capital (cfr. artigo 213.º, n.º 2, do RGA), não sendo ainda à luz da dimensão dos OIAs e da dimensão da Entidade Gestora, da simplicidade da sua estrutura e do montante previsivelmente reduzido da componente variável a atribuir em cada ano, exequível a contratação de instrumentos financeiros equivalentes às ações/unidades de participação dos OIAs, com vista ao pagamento de parte da componente variável. Nestes termos, a componente variável será integralmente paga pela Entidade Gestora em numerário e não ficará sujeita a retenção, pelo que o seu pagamento não será diferido;
  • Só será efetivada (paga) se for sustentável à luz da situação financeira da Entidade Gestora e dos OIAs e justificável pelo desempenho do colaborador/titular de órgão social. Assim, caso num dado ano a Entidade Gestora obtenha resultados negativos ou o NAV dos OIAs sob sua gestão, globalmente considerados, varie negativamente, sob parecer fundamentado do Fiscal Único, e sem prejuízo da decisão final da Assembleia Geral da Entidade Gestora, poderá a componente variável ou parcela, num determinado ano, ser reduzida ou suprimida.

A componente variável não é garantida, isto é, caso o resultado da Entidade Gestora ou dos OIAs sob gestão seja negativo, poderá não ser paga a componente variável, exceto no contexto da contratação de novos colaboradores, e apenas no primeiro ano de atividade.

A aferição do desempenho utilizada para calcular a componente variável da remuneração prevê ajustamentos considerando os vários tipos de riscos, atuais e futuros.

A componente variável da remuneração só pode constituir um direito adquirido ou ser paga se for sustentável à luz da situação financeira da Entidade Gestora, e fundamentada à luz do desempenho da unidade de negócio em causa (i.e., Departamentos), do OIA e do colaborador em questão.

As regras e princípios em matéria de remuneração variável não podem ser afastadas, designadamente através da utilização por parte dos Colaboradores sujeitos à Política de Remuneração de qualquer mecanismo de cobertura de risco tendente a atenuar os efeitos de alinhamento pelo risco inerentes às modalidades de remuneração ou através do pagamento da componente variável da remuneração por intermédio de entidades instrumentais ou outros métodos com efeito equivalente.

 

6. Regras Específicas da Remuneração

6.1. Conselho de Administração:

A Remuneração anual do Conselho de Administração é aprovada na Assembleia Geral de Acionistas que ocorre no 1.º trimestre de cada ano, sob proposta do Conselho de Administração.

Os membros do Conselho de Administração, quando remunerados, auferem uma remuneração fixa, paga 14 vezes por ano, sendo determinada casuisticamente tendo em conta os critérios de avaliação de desempenho e as referências do mercado.

Podem ainda, mediante decisão tomada em Assembleia Geral anual, auferir uma remuneração variável, tal como definido abaixo e em estrito cumprimento do RGA e dos princípios gerais sobre remunerações, enunciados no Capítulo 15.4 acima.

A atribuição aos membros do Conselho de Administração de componente variável da remuneração corresponderá à comummente designada distribuição de parte do lucro de balanço, estando ligada à evolução do NAV dos organismos de investimento coletivo sob gestão, globalmente considerados.

Adicionalmente, a decisão final quanto à remuneração variável dos membros do Conselho de Administração ficará na exclusiva discricionariedade dos acionistas da Entidade Gestora, com respeito pelos princípios gerais ínsitos nesta política, não tendo os membros do Conselho de Administração qualquer direito adquirido de natureza contratual a este, pelo que a distribuição da componente variável ficará apenas sujeita à decisão anual dos acionistas da Entidade Gestora, podendo dar-se o caso de a Entidade Gestora e dos OIAs sob gestão obterem um resultado positivo, mas não haver lugar a distribuição da referida componente.

Assim sendo, em caso de atribuição de remuneração variável aos membros do Conselho de Administração, deverão ser observados os seguintes critérios:

  • A remuneração variável será sempre atribuída em estrito cumprimento do RGA e dos princípios gerais sobre remunerações, enunciados no Capítulo 15.4 acima;
  • A remuneração variável depende de decisão a tomar, anualmente, pela Assembleia Geral, podendo ou não ser atribuída tendo em conta o desempenho individual e coletivo dos membros do Conselho de Administração;
  • A atribuição da remuneração variável dependerá também do grau de cumprimento dos objetivos globais da Entidade Gestora e dos OIAs sob gestão, por referência ao ano económico anterior, em particular a obtenção de lucros e evolução do NAV, respetivamente;
  • A componente variável da remuneração não poderá representar mais de 50% da remuneração total anual do membro do Conselho de Administração em causa; e
  • O pagamento da componente variável da remuneração será efetuado totalmente em numerário de acordo com a deliberação tomada em Assembleia Geral.

6.2. Membros da Mesa da Assembleia:

Os membros da Mesa da Assembleia Geral de Acionistas não são remunerados.

6.3. Colaboradores Responsáveis pela Assunção de Riscos:

Não são identificados outros colaboradores com estas competências para além dos Administradores responsáveis por cada uma das áreas operacionais. As decisões de investimento e desinvestimento da Entidade Gestora e dos OIAs sob gestão competem exclusivamente ao Conselho de Administração, que é renumerado nas condições supra definidas.

6.4 Colaboradores com Funções de Controlo:

A componente variável dos colaboradores que ocupam funções de controlo encontra-se dependente da realização dos objetivos associados às suas funções, e não apenas do desempenho global da Entidade Gestora.

6.5. Colaboradores cuja remuneração total os coloque no mesmo escalão de remuneração que o previso para os membros dos órgãos de administração e fiscalização, direção de topo ou responsáveis pela assunção de riscos:

Não aplicável.

6.6. Outros Benefícios:

Para além das remunerações referidas supra, as remunerações pagas não incluem outros benefícios, para além dos legalmente exigidos (por exemplo seguro de acidentes de trabalho, nos termos previstos na lei), nem quaisquer outras retribuições complementares.

 

7. Considerações Finais

Os princípios constantes da presente Política de Remuneração são igualmente aplicáveis, com as devidas adaptações, aos demais colaboradores da Entidade Gestora que não sejam especificamente contemplados nos números anteriores, salvo decisão expressa em contrário do Conselho de Administração.