Nos termos da legislação aplicável, a Entidade Gestora organiza-se por forma a identificar possíveis conflitos de interesses e atuar de modo a evitar ou a reduzir ao mínimo o risco da sua ocorrência.
Nesse sentido, a Entidade Gestora adota uma política escrita em matéria de conflitos de interesses, adequada à sua dimensão e organização e à natureza, à dimensão e à complexidade das suas atividades, que:
a) Identifica as circunstâncias que constituem ou podem dar origem a um conflito de interesses; e
b) Especifica os procedimentos a seguir e as medidas a tomar, a fim de gerir esses conflitos.
A identificação e prevenção de conflitos de interesses deve ser promovida por todos os colaboradores da Entidade Gestora, no mínimo, partindo da tomada de conhecimento da presente política e comunicando quaisquer fatos relevantes no âmbito da mesma, bem como das outras políticas e procedimentos relacionados previstos na Compilação, designadamente, em matéria de decisões de investimento/desinvestimento.
A comunicação deve ser realizada tendo em conta os procedimentos aplicáveis no âmbito do sistema de controlo interno e através do modelo de comunicação aprovado para o efeito no ponto 4.1.2 da Compilação.
O Conselho de Administração da Entidade Gestora é responsável por assegurar que as políticas, procedimentos e controlos da Entidade Gestora são adequados para o cumprimento dos deveres de identificação, prevenção e gestão dos conflitos de interesses, bem como pelo cumprimento efetivo de tais deveres pelas pessoas relevantes.
O Conselho de Administração é o responsável pela divulgação interna da política de procedimentos de identificação, prevenção e gestão de conflitos de interesses, bem como pelo acompanhamento necessário ao seu efetivo cumprimento.
A avaliação regular, o acompanhamento, e a revisão da referida política e procedimentos será, igualmente, responsabilidade do Conselho de Administração, tendo por base a análise e proposta fundamentada do Compliance.
Por “Conflitos de Interesses” entende-se todas as incompatibilidades que possam emergir das relações entre, designadamente:
a) A Entidade Gestora e um participante/acionista;
b) A Entidade Gestora e Colaborador;
c) Um colaborador e um participante/acionista ou OIA sob gestão;
d) A Entidade Gestora e o depositário dos ativos dos OIAs sob gestão;
e) Entre OIAs sob gestão da Entidade Gestora.
Entende-se que surge um conflito de interesses quando a Entidade Gestora e/ou as pessoas relevantes:
a) Possam obter um ganho financeiro ou evitar uma perda financeira em detrimento da Entidade Gestora ou dos participantes/clientes;
b) Tenham um interesse no resultado de um investimento ou desinvestimento em ativos que colida com o interesse da própria Entidade Gestora, ou seus participantes/clientes, nesse resultado;
c) Tenham incentivos financeiros ou de outro tipo para favorecer os interesses de um determinado participante/cliente da Entidade Gestora face aos interesses de outro(s) participante/cliente(s);
d) Recebam ou venham a receber de uma pessoa que não seja a Entidade Gestora um incentivo relativo aos serviços prestados, sob a forma de dinheiro, bens ou serviços, que não a comissão ou a remuneração normal dessa prestação de serviço.
A atividade desenvolvida pelo depositário é, também, potencialmente geradora de conflitos de interesses entre este, a Entidade Gestora e os seus participantes/clientes, estando o exercício das respetivas funções legalmente conformado a uma atuação com honestidade, equidade, profissionalismo, independência e no exclusivo interesse dos participantes.
O depositário não pode exercer atividades relativas aos OIAs sob gestão que possam criar conflitos de interesses entre os participantes/clientes, a Entidade Gestora e o próprio depositário, salvo se tenha separado funcional e hierarquicamente o desempenho das suas funções de depositário de outras funções potencialmente conflituantes e que os potenciais conflitos de interesses sejam devidamente identificados, geridos, acompanhados e divulgados aos participantes/acionistas dos OIAs sob gestão.
A presente Política é aplicada nas atividades da Entidade Gestora e dos OIAs sob gestão e na prossecução da sua política e estratégia de investimento.
Para os devidos efeitos, consideram-se como “Pessoas Relevantes”: os Colaboradores envolvidos em atividades suscetíveis de originar um conflito de interesses ou que tenham acesso a informação privilegiada ou a outras informações confidenciais, entre os quais:
a) Os titulares do órgão de administração e fiscalização da Entidade Gestora;
b) As pessoas que dirigem efetivamente a atividade da Entidade Gestora;
c) Os colaboradores da Entidade Gestora ou de entidades subcontratadas, envolvidos no exercício ou fiscalização de atividade de investimento desenvolvida pela Entidade Gestora ou de funções operacionais que sejam essenciais à prestação de serviços de forma contínua e em condições de qualidade e eficiência.
Já como Pessoas Relacionadas consideram-se as seguintes pessoas ou entidades relacionadas com a Pessoa Relevante:
a) Pessoa com quem a Pessoa Relevante mantenha relação conjugal ou união de facto, descendentes a seu cargo e outros familiares que com ele coabitem há mais de um ano;
b) Sociedades detidas, direta ou indiretamente, em, pelo menos 20% dos direitos de voto ou do capital social, ou sociedade em relação de grupo detida por sociedade dominada pela Pessoa Relevante; e
c) Pessoa ou entidade cuja relação com a Pessoa Relevante seja tal que este tenha um interesse material, direto ou indireto, no resultado da operação.
Os interesses dos participantes/clientes da Entidade Gestora e dos OIAs sob gestão prevalecem relativamente aos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e/ou de quaisquer Colaboradores, cabendo ao Conselho de Administração, por sua própria iniciativa ou do Compliance, a adoção de medidas que assegurem essa prevalência, conformando a realização de operações de investimento e desinvestimento dos OIAs sob gestão à realização do melhor interesse dos acionistas, em particular, em qualquer caso em que exista:
a) Interesse relevante, direto ou indireto, de uma Pessoa Relevante na operação;
b) Interesse relevante, direto ou indireto, de qualquer participante/cliente numa operação de investimento ou desinvestimento;
c) Interesse relevante do Depositário dos OIAs sob gestão Entidade Gestora – aqui considerado, com as devidas adaptações como “Pessoa Relevante”.
Tais situações devem ser resolvidas de forma transparente, com ponderação e equidade, de modo a assegurar a prevalência do interesse dos participantes/clientes sobre os da Pessoa Relevante e um tratamento imparcial entre participantes/clientes.
Sem prejuízo do disposto na lei e na presente política, nenhuma Pessoa Relevante pode proferir decisões ou participar em deliberações das quais possam resultar uma vantagem ou prejuízo, direto ou indireto, financeiro ou de qualquer outra natureza, para si própria ou para qualquer Pessoa Relacionada, designadamente:
a) Em transações de qualquer tipo quando coexistam ou concorram interesses próprios conflituantes ou de alguma pessoa a eles associada;
b) Nos procedimentos de contratação de produtos ou serviços quando existir vínculo económico ou familiar com a entidade a contratar;
c) No estabelecimento de condições de trabalho especiais com base em relações pessoais ou familiares;
d) Na autorização de operações, fixação de condições, elaboração de propostas, preparação de relatórios, intervenção ou influência de outro modo nos procedimentos relativos a operações nas quais os mesmos figurem como beneficiários ou garantes.
Da mesma forma, as Pessoas Relevantes não podem participar nos procedimentos que antecedam as decisões anteriormente referidas e não podem igualmente ter acesso a informação relativa aos mesmos antes que estejam encerrados e as decisões finais tomadas, sem prejuízo das informações que lhes tenham de ser transmitidas para permitir que a Pessoa Relevante preste os elementos instrutórios para a decisão.
No caso de relações em que sejam contrapartes outras entidades do grupo onde se integra a Entidade Gestora, observar-se-á uma estrita segregação entre partes, devendo os órgãos sociais de cada uma delas assegurar a proteção de interesses da respetiva sociedade, não podendo existir uma partilha de informação sensível.
Salvo no que diz respeito às entidades que exerçam atividade concorrente com a Entidade Gestora, e desde que respeitadas as condições previstas na presente Política, a Pessoa Relevante poderá exercer cargos nos órgãos sociais, estatutários ou regulamentares de outras pessoas coletivas e, designadamente, nos órgãos de administração ou de fiscalização de entidades do grupo onde se integra a Entidade Gestora, desde que se abstenha de participar em qualquer deliberação, ou na preparação de qualquer deliberação, em que a Entidade Gestora também tenha interesse específico direto.
Caso pretenda a acumulação de cargos fora do grupo societário e económico no qual se insere a Entidade Gestora, a Pessoa Relevante terá de comunicar essa pretensão ao Presidente do Conselho de Administração da Entidade Gestora (de acordo com o modelo em baixo), que comunicará aos restantes membros do órgão de administração, os quais se reunirão, sem a participação do interessado (se este for membro desse órgão), de modo a apreciar se a acumulação pretendida é suscetível de criar conflitos de interesses e, sendo, deliberar a adoção de medidas que considerem apropriadas para sanar tais conflitos, que poderão incluir a renúncia ao cargo exercido ou a desistência do exercício do novo cargo.
Sem prejuízo das regras previstas no Código do Trabalho, e nos casos em que o colaborador exerça a sua atividade fora da Entidade Gestora, caberá ao Conselho de Administração da Entidade Gestora apurar se o exercício dessas funções poderá ser suscetível de causar conflitos de interesses e, sendo, efetuar as recomendações e adotar os procedimentos que considere adequadas para sanar tal conflito, incluindo impedir o colaborador de participar em qualquer decisão conexa com a entidade em que tenha passado a exercer funções.
Detetando-se algum conflito de interesses, a Pessoa Relevante comunicará esse conflito ao Presidente do Conselho de Administração, devendo, para o efeito, utilizar o modelo referido no ponto 4.1.2 da Compilação.
Em qualquer caso, os princípios elencados na presente Política deverão ser respeitados, devendo ainda ser assegurado que todas as pessoas singulares e coletivas que estejam envolvidas atuem de forma independente.
Às Pessoas Relevantes é expressamente vedado utilizar informação a que tenham acesso no desempenho das suas funções, bem como emitir recomendações a terceiros sobre quaisquer operações, obrigação que se mantém após o termo dos respetivos vínculos.
No exercício das respetivas funções, as Pessoas Relevantes não podem solicitar ou receber instruções de entidades externas à Entidade Gestora, devendo reportar quaisquer tentativas de influenciar indevidamente a Entidade Gestora por pessoas estranhas à mesma com que se venham a deparar, utilizando, para o efeito, o modelo aprovado em baixo.
As Pessoas Relevantes da Entidade Gestora envolvidas nos processos de decisão e execução de investimentos estão proibidos de tirar proveito, ou efetuar a transmissão a um terceiro, das informações internas, adquirindo ou alienando, por conta própria ou de terceiro, diretamente ou por interposta pessoa, valores mobiliários ou imobiliários incluídos nas estratégias de investimento da Entidade Gestora, bem como recomendar ou ordenar a um terceiro, com base nas mesmas informações, a aquisição dos valores mencionados. Excetuam-se desta regra, os hipotéticos investimentos a realizar nos próprios OIAs sob gestão da Entidade Gestora numa lógica de colocar “skin in the game”, se e quando legalmente admitido.
As Pessoas Relevantes estão inibidas de receber qualquer remuneração, comissão ou benefício não pecuniário, incluindo retrocessões, derivadas da realização de operações, potenciais ou efetivas, dos OIAs sob gestão da Entidade Gestora.
A Entidade Gestora mantém um registo de interesses e operações pessoais, do qual deve constar a identificação de:
i. Interesses de investimento ou desinvestimento, pessoais ou por interposta pessoa, diretos ou indiretos, de Pessoas Relevantes, que sejam concorrentes com os interesses, atuais ou previsíveis, de investimento ou desinvestimento da Entidade Gestora; e
ii. Identificação de situações de potencial ou efetivo conflito de interesses identificadas e o tratamento aplicado.
O referido registo incluirá, no mínimo, conforme aplicável face à tipologia de ativos:
a) A identificação de direitos de propriedade sobre instrumentos financeiros ou sobre imóveis ou direitos de valor ou interesse económico equivalentes;
b) A titularidade, presente ou projetada, de licenciamentos de construção imobiliários;
c) A participação, direta ou indireta, em acordos ou sociedades com interesses relevantes no investimento imobiliário ou em instrumentos financeiros.
Os interesses e as operações pessoais deverão ser comunicados ao Presidente do Conselho de Administração, e registados, através dos seguintes modelos aprovados:
As operações de quaisquer das Pessoas Relevantes incluem, ainda que realizadas por interposta pessoa, relativas a investimentos integrantes da política de investimentos dos OIAs sob gestão da Entidade Gestora, designadamente:
i. Investimentos sobre imóveis e operações relativas a projetos de construção, incluindo a sua promoção;
ii. Transações sobre participações em sociedades de investimento imobiliário; e
iii. Participações em OIAs imobiliário.
São excluídas do conceito de operações pessoais as operações que tenham por objeto imóveis destinados a habitação própria.
a) Comunicação prévia: as Pessoas Relevantes que projetem realizar operações pessoais devem comunicar, previamente à sua execução, ao órgão de administração da Entidade Gestora, informação completa sobre as mesmas, por correio eletrónico, para o endereço existente para o efeito, identificando os respetivos elementos essenciais, designadamente, a natureza da operação, o preço e a contraparte.
b) Autorização: estão sujeitas a autorização as seguintes operações pessoais:
i. Cuja preparação ou execução se verifique ou projete em momento em que se encontre pendente a negociação ou execução de uma operação de um OIA sob gestão da Entidade Gestora de que a Pessoa Relevante tenha conhecimento;
ii. Com relação direta com investimentos presentes ou passados de um OIA sob gestão da Entidade Gestora.
A autorização deve ser solicitada, pela Pessoa Relevante, ao órgão de administração para o endereço existente para o efeito, cabendo a competência para decisão ao Conselho de Administração, não podendo um administrador participar na decisão relativa uma operação em que tenha interesse ou de Pessoas Relacionadas.
A decisão deve ser comunicada no prazo máximo de dois dias úteis, sob pena de deferimento tácito, salvo se o seu diferimento for justificado pela necessidade fundada de obtenção de elementos adicionais ou esclarecimentos ou por circunstâncias excecionais.
A execução da operação deve ser comunicada num prazo máximo de 5 dias úteis, identificando os elementos essenciais da mesma.
Os procedimentos e as medidas estabelecidas para gerir os conflitos de interesses destinam-se a prevenir e identificar tais situações, permitindo que, na prestação da sua atividade, as Pessoas Relevantes possam atuar com um nível adequado de profissionalismo e independência.
Em concreto, tais medidas compreendem:
a) A prevenção do uso inadequado de informação relativa à Entidade Gestora, quando a dita informação implique o risco de prejudicar os interesses da própria Entidade Gestora ou dos seus acionistas;
b) Uma estrutura orgânica que separe, claramente, as diferentes funções existentes na Entidade Gestora com vista a uma adequada segregação.
Para efeitos da alínea b) supra, deverão ser estabelecidas, por um lado, barreiras entre as diversas áreas e funções existentes na Entidade Gestora, quer sejam barreiras físicas, pela separação física das diversas áreas, sejam tecnológicas, tais como credenciais de acesso a aplicações, ficheiros, bases de dados, e correio eletrónico, e, por outro, procedimentos de monitorização e controlo periódico, com o objetivo de comprovar a eficácia das barreiras.
A segregação de funções por órgãos distintos e os normativos internos específicos asseguram que um mesmo Colaborador da Entidade Gestora não possa estar envolvido, em simultâneo, em dois serviços ou atividades distintas, quando tal circunstância implique um conflito de interesses.
Todas as operações abrangidas pela presente Política são objeto de registo pela Entidade Gestora para efeitos do cumprimento dos deveres de prevenção de violação dos princípios legais aplicáveis à atividade por si desenvolvida, incluindo o cumprimento do dever de comunicação às autoridades de supervisão e judiciárias nos casos legalmente previstos.
Os membros do órgão de administração enviam ao Presidente do Conselho de Administração a informação sobre as aquisições e alienações de participações nos OIAs sob gestão da Entidade Gestora, de ações ou de valores mobiliários que dão direito à sua aquisição, efetuadas por si, pelos respetivos cônjuges, por pessoas que com eles se encontrem em relação de dependência económica e por sociedades por si dominadas, quer as aquisições sejam efetuadas em nome próprio, em representação ou por conta de terceiros, ou por estes por conta daqueles, no prazo de cinco dias úteis contados da aquisição ou da alienação.
Anualmente e sempre que justificado por alguma situação concreta, incluindo alteração legal ou regulamentar, (i) os procedimentos vigentes de prevenção e identificação de conflitos de interesses são objeto de revisão, (ii) o Compliance produzirá relatórios escritos sobre as atividades relevantes ao abrigo da presente política.
A Entidade Gestora assegurará – de forma proporcional aos respetivos riscos e à natureza e dimensão da sua atividade – aos seus órgãos sociais e aos seus colaboradores um conhecimento adequado no âmbito da identificação, prevenção e resolução de situações de conflitos de interesses, através da realização de ações específicas e regulares de formação, adequadas a cada setor de atividade, que habilitem os mesmos, a todo o momento, a reconhecer operações que possam estar relacionadas com situações de conflito e a atuar de acordo com o quadro normativo vigente e a Compilação da Entidade Gestora.
As ações de formação proporcionadas pela Entidade Gestora aos seus Colaboradores – independentemente de serem ministradas interna ou externamente – serão asseguradas por pessoas ou entidades com reconhecida competência e experiência.
A Entidade Gestora manterá registos atualizados e completos das ações de formação internas ou externas realizadas.
A esse propósito, é fomentado o desenvolvimento profissional dos seus colaboradores mediante a promoção de ações de formação, quer internas quer externas, em ordem à sua valorização e ao melhor aproveitamento das respetivas capacidades com vista a tornar mais fácil a identificação, prevenção e resolução de situações de conflitos de interesse no âmbito das atividades da Entidade Gestora.
A Entidade Gestora irá definir e aplicar uma política formativa adequada às funções concretamente exercidas pelos colaboradores e que vise assegurar aos mesmos um conhecimento pleno, permanente e atualizado sobre, entre outros aspetos:
a) O enquadramento jurídico vigente e aplicável neste domínio;
b) As políticas, meios e procedimentos preventivos definidos e implementados pela Entidade Gestora;
c) As orientações, recomendações e informações emanadas pelas autoridades judiciárias, das autoridades policiais e das autoridades de supervisão;
d) As responsabilidades profissionais em matéria de identificação, prevenção e resolução de situações de conflitos de interesse e, em especial, os procedimentos operacionais associados ao cumprimento dos deveres preventivos.
Quando uma Pessoa Relevante conclua que, em determinadas circunstâncias, as medidas adotadas são insuficientes para evitar, com uma certeza razoável, um prejuízo para a Entidade Gestora e/ou participantes/acionistas dos OIAs sob gestão ou clientes da Entidade Gestora, emergentes de uma situação de conflito de interesses, deverá informar imediatamente o órgão de administração e fiscalização da Entidade Gestora, os quais tomarão as decisões necessárias para garantir que, em qualquer situação, a Entidade Gestora age no exclusivo interesse dos participantes/acionistas dos OIAs sob gestão ou dos clientes da Entidade Gestora.
Consequentemente, a Entidade Gestora comunica aos seus participantes/acionistas dos OIAs sob gestão, através de qualquer suporte duradouro adequado, as decisões tomadas pelos seus órgãos de administração e fiscalização e respetiva fundamentação.
Cabe à Entidade Gestora no exercício das suas funções representar os OIAs sob gestão e exercer os direitos de voto inerentes aos instrumentos financeiros detidos pelos mesmos.
A Entidade Gestora deve exercer os direitos de voto pautada sempre em princípios de transparência, ética e lealdade e respeitando a segregação de atividades imposta pela legislação vigente.
Em situações de conflitos de interesses, assim consideradas, para estes efeitos, aquelas que podem, de alguma forma, influenciar na tomada de decisão pela Entidade Gestora quanto ao voto a ser proferido, desviando o seu sentido dos objetivos e da política de investimento dos OIAs sob gestão em causa, devem ser adotados os seguintes procedimentos:
i. O Conselho de Administração, em coordenação com o Subdepartamento de Gestão de Riscos, deve analisar e avaliar todos os aspetos relevantes e emitir parecer conclusivo sobre a situação, devendo, nesse aspeto, observar as seguintes disposições:
a) caso caracterizado o conflito de interesses, a Entidade Gestora deve adotar procedimentos internos para a solução do conflito em tempo útil para sua participação na assembleia; ou
b) não sendo possível a adoção de procedimentos em tempo útil, a Entidade Gestora, na qualidade de gestora, deve deixar de exercer o direito de voto, mantendo-se disponível para justificar a adoção destas medidas a qualquer um dos participantes/acionistas que assim o solicite;
ii. A Entidade Gestora pode exercer o direito de voto em situação de potencial conflito de interesses, desde que dado o devido conhecimento aos participantes/acionistas do OIA sob gestão do teor do voto a ser proferido com antecedência mínima de 3 dias da data da assembleia; e
iii. Se a Entidade Gestora, na qualidade de gestora, entender que o seu julgamento a respeito das matérias a serem votadas possa ser afetado por possível conflito de interesses, pode reservar-se ao direito de não votar.
Em situações de potencial conflito de interesses, salvo em caso de obrigatoriedade legal ou regulamentar e/ou de possível prejuízo ao(s) OIA(s) ou participante(s)/acionista(s), o Conselho de Administração poderá decidir pela abstenção.
Sempre que solicitada pelos participantes/acionistas dos OIAs sob a sua gestão, a Entidade Gestora deverá prestar informações pormenorizadas, por escrito e de forma gratuita, sobre as medidas e o sentido de voto adotados, fundamentando devidamente a posição tomada.
Caso surja uma oportunidade de investimento que seja enquadrável em duas ou mais políticas de investimento de OIAs geridos pela Entidade Gestora, deverá ser analisado se existe concretamente uma situação de conflitos de interesses na alocação de uma oportunidade de investimento, ponderando, nomeadamente, as seguintes circunstâncias:
a) cada um dos OIAs está em fase de investimento;
b) cada um dos OIAs tem capacidade financeira de realizar o investimento, ou seja, o valor do investimento não ultrapassa o capital disponível de cada um dos OIAs para um investimento concreto e/ou o capital disponível de acordo com os critérios prudenciais de exposição do fundo;
c) a duração do investimento é compatível com a duração de cada um dos OIAs;
d) a oportunidade ter sido apresentada por um terceiro (participante, promotor ou outro) relacionado com determinado fundo à Entidade Gestora, caso em que esta poderá dar prioridade a esse OIA na realização do respetivo investimento.
Caso dois ou mais OIAs sejam considerados elegíveis para o investimento em causa, a Entidade Gestora concluirá que existe um conflito de interesses na alocação de uma oportunidade de investimento.
Perante uma situação concreta de conflito de interesses de alocação de uma oportunidade de investimento, a Entidade Gestora deverá:
a) apresentar aos órgãos consultivos de cada um dos OIAs (caso existam) a possibilidade de concretizar o potencial investimento pro rata, considerando o capital subscrito de cada um dos fundos no momento da concretização da operação;
b) considerando a opinião dos órgãos consultivos de cada um dos OIAs (caso existam), decidir:
i. realizar o investimento pro rata, considerando o capital subscrito de cada dos fundos no momento da concretização da operação;
ii. excecionalmente, abster-se de concretizar a oportunidade de investimento;
iii. caso o regulamento de gestão de um dos OIAs em conflito proíba o coinvestimento, então a realização do investimento pro rata, previsto na subalínea i., alínea b., anterior, quanto a esse OIA não será aplicável.
A Entidade Gestora divulgará os direitos de voto que possui em outras sociedades de acordo com os requisitos legais previstos na lei.
A Entidade Gestora não pode realizar quaisquer operações suscetíveis de gerar conflitos de interesses, designadamente, com as seguintes entidades:
a. A Entidade Gestora, incluindo os seus administradores, colaboradores ou quaisquer pessoas direta ou indiretamente ligadas à Entidade Gestora por uma relação de controlo e cada OIA gerido, ou os participantes de cada OIA por si gerido ou quaisquer clientes;
b. Os participantes/acionistas de um OIA e os participantes/acionistas e outro OIA;
c. Os participantes de um OIA e outro cliente da Entidade Gestora;
d. Clientes da Entidade Gestora; e
e. Os OIAs geridos pela Entidade Gestora.
A Entidade Gestora mantém, em cada momento, uma lista das entidades com as quais não pode realizar operações suscetíveis de gerar conflitos de interesses.